Extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma

Nyemission CSEC

Aktieägarna i C Security Systems AB, org. nr 556849-1368, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 mars 2024 klockan 14.00, i företagets lokaler på Gustavslundsvägen 12, 5 tr. Bromma.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen 13 mars 2024 och dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman så att denna är bolaget tillhanda senast fredagen den 15 mars 2024, under adress; C Security Systems AB, Gustavslundsvägen 12, 5 tr. 167 51 Bromma. med angivande av ”extra bolagsstämma 2024” eller via e-post till ir@csec.group

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer och uppgift om aktieinnehav. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 13 mars 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 mars 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. 

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 1 585 680 539. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Förslag till dagordning för extra bolagsstämman i C Security Systems AB (CSEC) den 21 mars 2024

  1. Stämmans öppnande. 
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Framläggande och godkännande av dagordning.
  5. Val av justeringsmän.
  6. Fråga huruvida stämman blivit behörigt sammankallad.
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  8. Beslut om apportemission.
  9. Val och entledigande av ledamöter.
  10. Beslut om

a) ändring av bolagsordningen

b) sammanläggning av aktier.

  1. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner. 
  2. Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear. 
  3. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, villkorat av att bolagsstämman beslutar om apportemissionen enligt punkt 8, att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.

Nuvarande lydelser:

1. Firma

Bolagets firma är C Security Systems AB. Bolaget är publikt (publ).

3. Verksamhet

Bolaget skall utveckla, marknadsföra och sälja säkerhetssystem samt därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 1 500 000 000 och högst 6 000 000 000.

13. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagna lydelser:

1. Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är EmbeddedArt Group AB. Bolaget är publikt (publ).

3. Verksamhet

Bolaget skall bedriva forskning, utveckling och konsultverksamhet inom försvars-, säkerhets- och IT-sektorn samt därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 000 och högst 60 000 000 000.

13. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Punkt 8 – Apportemission

Aktieägaren Tejme Invest AB föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 5 376 000 kronor genom emission av högst 16 800 000 000 nya aktier med följande villkor. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma innehavare av aktier i EmbeddedArt AB (”EmbeddedArt”), org.nr 556779-8789, varvid 1 aktie i EmbeddedArt (”Apportegendomen) berättigar till 2 800 000 aktier i bolaget. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast torsdagen den 24 april 2024. Apportegendomens värde motsvarar en teckningskurs om 0,0047 kronor per aktie. Överkursen ska föras till den fria överkursfonden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas samtidigt som teckning. 

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiderna för teckning och betalning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 på dagordningen. Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Lars Tegborg (LT) och Matti Kaikkonen (MK), majoritetsaktieägare i bolaget, kommer vardera genom emissionen uppnå en ägarandel i bolaget motsvarande 39,6 procent av rösterna och aktierna i bolaget. LT och MK har ansökt och erhållit en villkorad dispens från skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget (så kallad obligatorisk budplikt) som LT och MK annars skulle omfattas av enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar. Dispensen är villkorad av att emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Lars Tegborg och Matti Kaikkonen. 

För giltigt beslut i enlighet med förslagen i punkt 8 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 9 – Val och entledigande av ledamöter

Styrelsen föreslår att Matti Kaikkonen väljs till ny styrelseordförande samt Robert Tejme till ny styrelseledamot. Eva Billaudel har på egen begäran önskat avgå från styrelsen i samband med stämman.

Punkt 10 – a) Ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier) 

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkten b) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelse om antal aktier enligt följande.

Föreslagen lydelse:

5. ”Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.”

b) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1 000:1 genom att 1 000 aktier sammanläggs till 1 aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–999 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 1 000, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. 

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Samma faktor kommer även användas för omräkning av det antal aktier som erbjuds i de idag existerande Konvertibelprogram.

Punkt 11 – Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet samt antal aktier kunna ökas med högst vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningen. 

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar. 

Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. 

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga nedan.

Stockholm februari 2024

C Security Systems AB

Styrelsen